Par Constant Gbaguidi et Corinne Mentha

Dans un entretien accordé à Geneva Business News, Dominique Biedermann, Directeur de la Fondation Ethos, fait le point sur ses actions contre les rémunérations abusives et présente ses chantiers pour les mois à venir dans les domaines social, environnemental et de gouvernance. Il insiste sur son approche du dialogue avant toute action et raconte le cheminement d’Ethos vers sa reconnaissance par les entreprises comme un partenaire dont les avis et rapports font autorité.

Le dialogue avant l’action

Les rémunérations excessives

Geneva Business News : Les rémunérations excessives sont l’une de vos actions les plus médiatisées. Vous étiez bien seul au début ; on peut revoir certains reportages où vous étiez minoritaire lors d’assemblées générales. Ce n’est plus le cas aujourd’hui. Quel regard portez-vous rétrospectivement sur cette époque ?

« Ethos est aujourd’hui reconnue comme un partenaire qui entretient un dialogue constructif avec  beaucoup d’entreprises. »

Dominique Biedermann : Beaucoup de choses ont changé. Ethos est maintenant reconnue comme une institution sérieuse. Le sérieux et la qualité des nombreux chiffres que nous publions dans nos rapports ne sont plus à démontrer. Nos interventions lors des assemblées générales ont aussi fini par porter leurs fruits.

Au début effectivement, Ethos prêchait un peu dans le désert. On obtenait 1 à 2% de soutien. La presse n’était pas encore habituée à traiter ce type de sujet. Un premier tournant a eu lieu au début des années 2000 lorsque nous avons réussi à mobiliser 21% de soutien contre le cumul des fonctions de Président et CEO de Lukas Mühlemann lors de l’assemblée générale du Crédit Suisse.

Mais le grand changement est intervenu avec l’assemblée générale de Nestlé en 2005. Partie seule et sans aucun soutien public affiché, Ethos a réussi à obtenir l’appui de l’agence américaine de conseil de vote ISS (Institutional Shareholder Services) qui a recommandé de voter pour notre résolution demandant la séparation des pouvoirs. Grâce à ce soutien, nous avons obtenu 36% de oui, 13% d’abstentions et 51% de non. Je fus le premier surpris par ces résultats. A l’issue de cette assemblée, Peter Brabeck a promis d’écouter le signal des actionnaires et de trouver un moyen de répondre à leurs préoccupations. Ceci a tout changé. Un dialogue constructif s’est instauré. Cet épisode a constitué un tournant dans la mobilisation autour de nos idées. Il faut noter que personne n’avait cru que nous déposerions une résolution à l’Assemblée Générale de Nestlé. Cela ne s’était jamais fait auparavant. Ethos est aujourd’hui reconnue comme un partenaire de dialogue et entretient un dialogue constructif avec beaucoup d’entreprises.

« La Suisse est le seul pays occidental où l’actionnaire n’a aucun droit en matière de rémunération. Même le vote consultatif n’est pas prévu explicitement. »

Le vote des rémunérations est aujourd’hui consultatif. Vous formez le vœu de le rendre plus contraignant voire exécutoire. Comment comptez-vous vous y prendre ?

Actuellement, la Suisse est le seul pays occidental où l’actionnaire n’a aucun droit en matière de rémunération des instances dirigeantes. Même le vote consultatif n’est pas prévu explicitement ; il n’est pas interdit mais pas encouragé non plus. Il appartient au conseil d’administration de l’entreprise de le prévoir. Depuis quelques années, nous avons engagé un dialogue avec de nombreuses entreprises afin de les encourager à modifier leurs statuts en y ajoutant une clause sur le vote des rémunérations par les actionnaires. Nous n’avons pas réussi à faire changer les statuts dans le sens voulu, mais certaines entreprises nous ont fait la promesse de consulter chaque année les actionnaires au sujet de la rémunération des dirigeants. La loi actuelle ne nous permet malheureusement pas d’aller plus loin que la bonne volonté des dirigeants. En effet, pour déposer une résolution d’actionnaire en Suisse, il faut rassembler en principe des actions à concurrence d’un million de francs nominal, ce qui représente souvent une part significative du capital. Les sociétés le savent, évidemment. La situation actuelle d’autorégulation a atteint ses limites.

Dans une telle situation, le salut ne peut venir que du levier politique. Il y a deux textes actuellement à l’étude : l’initiative populaire contre les rémunérations abusives portée par le politicien Thomas Minder[1] et le contre-projet parlementaire[2].

Ces deux textes feront l’objet d’une votation le 3 mars 2013. Le parlement a mis quatre ans pour s’accorder sur le contre-projet. Ethos se place sur le plan du pragmatisme par rapport à ces deux textes. En plus du fait que le contre-projet est devenu meilleur au fil des discussions au parlement, il présente l’avantage de pouvoir être mis en œuvre immédiatement après la votation, si l’initiative Minder ne passe pas. Ce sont ces deux paramètres de qualité et d’efficacité qui nous ont convaincu de soutenir le contre-projet. Nous voulons donner le plus rapidement possible les moyens aux actionnaires d’avoir leur mot à dire sur la rémunération des dirigeants. En cas d’acceptation de l’initiative, il faudrait plusieurs mois voire des années de débats pour régler toutes les modalités d’application et changer les lois en conséquence.

Finalement, que ce soit l’initiative ou le contre-projet qui est accepté, dans tous les cas, les actionnaires auront enfin leur mot à dire sur les rémunérations des instances dirigeantes.

Les dividendes

« Le salarié cherche évidemment à maximiser son salaire. Mais en même temps, il cotise auprès d’une caisse de pension qui a besoin du revenu du capital. »

Les dividendes sont un autre sujet de discussion dans la population. D’une part, les caisses de pensions en ont besoin pour assurer une partie de leur fonctionnement. D’autre part, certains voient dans les dividendes une preuve de la rapacité des actionnaires. Comment vous positionnez-vous par rapport à un tel sujet ?

Le dividende est le revenu du capital. Le salaire est le revenu du travail. Le salarié cherche évidemment à maximiser son salaire. Mais en même temps, il cotise auprès d’une caisse de pension qui a besoin du revenu du capital pour assurer une rente au salarié à la retraite. Il faut expliquer à l’employé qu’il a besoin des deux : à court terme il bénéficie de son salaire ; à long terme il bénéficiera du revenu du capital. Maintenant, tout est dans les proportions dans lesquelles les dividendes sont attribués. Dans une entreprise, en général, quand on a un bénéfice de 100 CHF, on partage ce bénéfice en trois : une partie va au travailleur via le bonus ou diverses gratifications, une partie va au capitaliste qui a pris un risque en investissant son capital, et la troisième partie va aux réserves destinées à se prémunir contre les aléas économiques et innover. En fait, le bénéfice doit être réparti en trois suivant une clé de répartition, qui peut être trois fois un tiers.

«Il ne faudrait surtout pas pomper dans les réserves pour payer des dividendes ou bonus.»

Mais une entreprise ne fait pas toujours des bénéfices. Elle peut aussi dégager des pertes, soit pour des raisons structurelles, soit pour des raisons conjoncturelles. Quand il y a des pertes, il est de la responsabilité des dirigeants de ne rémunérer ni le travailleur ni le capitaliste. Il ne faudrait surtout pas pomper dans les réserves pour payer des dividendes ou bonus. Ce serait totalement irresponsable. Mais c’est arrivé! Ciba et Clariant en furent des exemples par le passé.

De la même manière, il est irresponsable de verser des dividendes ou même des bonus lorsque les fonds propres d’une banque ne sont pas suffisants pour couvrir les risques des opérations qu’elle effectue. Pas plus tard qu’il y a deux ans, Crédit Suisse a versé des dividendes alors que ses fonds propres n’étaient pas suffisants. Un des arguments était que la banque avait toujours versé des dividendes depuis sa création et qu’il n’y avait aucune raison de s’arrêter. Ethos était un des seuls à dire publiquement qu’il fallait renoncer aux dividendes dans de tels cas. Il y eut 95% des votes pour le versement de dividendes. Mais on commence à avoir du soutien, y compris de la FINMA (l’autorité des marchés financiers en Suisse). Dans le cas des grandes banques et compagnies d’assurances qui représentent des risques systémiques pour la Suisse, la FINMA peut maintenant interdire le versement de dividendes en cas d’insuffisance de fonds propres.

Ne pensez-vous pas que ces actions devraient être menées à l’échelle mondiale ?

« Le besoin d’une action au niveau international ne doit pas servir d’alibi à une inaction au niveau national. »

Au niveau mondial, nous sommes en relation avec des investisseurs institutionnels dont certaines caisses de pensions gérant des dizaines de milliards de francs. J’ai mentionné plus tôt le soutien apporté par l’ISS à notre résolution à l’Assemblée Générale de Nestlé. Cependant, le besoin d’une action au niveau international ne doit pas servir d’alibi à une inaction au niveau national. Nous avons des leviers nationaux que nous pouvons activer. Le problème du versement des dividendes par les grandes banques a bien été réglé au niveau local par notre action et celle de la FINMA. On m’objecte que certaines actions pourraient saper la compétitivité de nos entreprises. Je pense le contraire :  Des entreprises socialement responsables augmentent la réputation et la valeur à long terme de ces sociétés !

 

Les priorités d’Ethos pour les mois à venir

Quels autres combats comptez-vous mener dans les mois à venir ?

Nous ne sommes pas dans une logique de combat mais de dialogue. L’histoire du dividende et celle des rémunérations sont des exemples de notre mode d’action. En termes de dialogue, nous avons aujourd’hui des chantiers regroupés autour de trois piliers : la gouvernance, l’environnemental et le sociétal.

« Beaucoup d’entreprises ont un code de conduite mais celui-ci ne parle pas des fournisseurs. Il manque quelque chose. »

Au niveau du sociétal, nous avons engagé depuis quelques années un dialogue sur le code de conduite et notamment les mesures anti-corruption. Nous souhaitons que le code de conduite soit publiquement accessible sur Internet et que ce code soit complet, c’est-à-dire qu’il intègre aussi les fournisseurs. Il est facile de contourner l’esprit de son propre code de conduite en faisant commettre l’acte de corruption par un fournisseur. Ensuite, il ne faut pas seulement avoir un code de conduite, encore faut-il le traduire dans les langues locales et former les collaborateurs. Envoyer un code de conduite en anglais à des fournisseurs chinois ne sert à rien. Il faut s’assurer que les nuances linguistiques soient bien saisies et traduites. Cela va plus loin que les seules connaissances linguistiques. Prenons le cas du whistleblowing[3]. Cette pratique n’est déjà pas évidente à mettre en œuvre en Suisse où elle est encore assez mal perçue. Imaginez le Suisse qui débarque en Chine pour l’imposer ! Il faut former les gens à un tel changement de mentalité.

« Notre position chez Ethos est d’ajouter des objectifs relatifs, c’est-à-dire par unité produite, aux objectifs absolus tels que ceux définis dans le protocole de Kyoto. »

Au niveau environnemental, les stratégies pour la réduction des émissions de CO2 sont un des principaux axes de dialogue. Lorsque les autorités gouvernementales vont négocier des accords comme celui de Kyoto, personne ne se soucie en général des détails des modalités d’application. Ce sont surtout les ménages et les entreprises qui seront in fine en charge de la réalisation des objectifs. La mesure de ces objectifs constitue une difficulté supplémentaire. Prenons une entreprise qui licencie. Elle pourra atteindre ses objectifs assez facilement du fait de la contraction de ses activités. Une telle entreprise n’aura rien fait de fondamental pour améliorer son bilan environnemental, elle produira toujours des biens dont le niveau d’émission de CO2 par unité produite n’aura pas changé. Dès que la conjoncture se sera améliorée, elle reviendra à son niveau antérieur d’émission de CO2. On voit donc bien que les seuls objectifs absolus ne sont pas suffisants. Par conséquent, notre position chez Ethos est d’ajouter des objectifs relatifs, c’est-à-dire par unité produite, aux objectifs absolus tels que ceux définis dans le protocole de Kyoto.

« Au niveau de la gouvernance, le problème de la rémunération n’est pas encore réglé. Il faut absolument une loi. »

Au niveau de la gouvernance, le problème de la rémunération n’est pas encore réglé. Il faut absolument une loi parce que, si vous avez de la transparence sans avoir la possibilité de sanctionner, rien n’aura vraiment changé. Il y a maintenant un peu plus de transparence au niveau des rémunérations mais toujours pas de contrainte.

 

Du caractère au service d’un idéal

Vous n’avez aucun problème à défendre des positions ultra-minoritaires. D’où vous vient cette force de caractère ?

J’ai fait mes études d’économie toujours dans l’esprit de mettre l’économie au service de l’homme et pas l’inverse. Je me suis d’abord intéressé au social. L’environnemental s’y est rajouté après. Pour moi, il doit y avoir une unité entre finance, gouvernance, environnemental et social. C’est un tout. C’est cette conviction qui m’a toujours guidé et qui a forgé ce que vous appelez ma force de caractère.

Vous êtes beaucoup sollicité. Comment faites-vous pour gérer tout cela ? Quels sports pratiquez-vous ?

« J’ai fait mes études d’économie toujours dans l’esprit de mettre l’économie au service de l’homme et pas l’inverse. »

J’aimerais bien avoir un peu plus de temps pour faire plus de sport. En été, je fais du jogging. En hiver, place au ski. Toutes les formes de ski.

Vos collaborateurs partagent certainement un certain nombre de vos qualités. Quels sont leurs profils?

« Au début, il était difficile de trouver des analystes. Il n’était alors pas très bien vu de passer chez Ethos. Aujourd’hui, ça a changé. Au contraire, c’est devenu un plus dans le CV. »

Nos profils sont universitaires, en majorité HEC, ayant déjà acquis auparavant de l’expérience dans un ou deux emplois. Les sujets que nous abordons, tels que la rémunération des dirigeants et l’indépendance des conseils d’administration, ne sont pas tellement enseignés à l’université. En revanche, la rigueur intellectuelle de l’universitaire est absolument fondamentale dans les types de discussions que nous avons avec les dirigeants d’entreprise où il n’y a pas de place pour des approximations.

Au début, il était difficile de trouver des analystes. Il n’était alors pas très bien vu de passer chez Ethos. Aujourd’hui, ça a changé. Au contraire, c’est devenu un plus dans le CV car il y a peu de monde ayant des compétences pointues en gouvernance.

 

Biographie

Dominique Biedermann (1958) est le directeur de la Fondation Ethos depuis 1998 et de la société Ethos Services depuis sa création en 2000. En 1989, Dominique Biedermann a obtenu le titre de docteur ès sciences économiques de l’Université de Genève. En 1991, il a rejoint la Caisse de prévoyance des enseignants de l’Instruction publique et des fonctionnaires de l’Administration du Canton de Genève (CIA) en tant que directeur adjoint, puis comme directeur de 1994 à 1998. A ce titre, il a participé en 1997 à la création de la Fondation Ethos dont il a été le premier président jusqu’au mois d’août 1998, puis par la suite le Directeur. Dominique Biedermann est membre du conseil d’administration de la Fédération des coopératives Migros depuis 2012. Il est également membre du conseil d’administration de la société Expert Corporate Governance Service (ECGS) à Londres, ainsi que du Comité d’éthique et de déontologie de l’Université de Genève. Il a reçu le prix 2012 de la Fondation Landis&Gyr pour son rôle de pionnier dans la mise en pratique des règles de gouvernement d’entreprise et des principes du développement durable dans la gestion de fortune.